Me Baptiste Robelin, avocat inscrit au barreau de Paris et spécialisé dans les domaines du droit des sociétés, du droit immobilier, des baux commerciaux, des cessions de fonds de commerce ou encore du droit des contrats. Il accompagne également de nombreuses PME et startups dans le domaine des nouvelles technologies. Vous avez encore des questions ? 🤔 Posez-les gratuitement à l’un de nos coachs entrepreneuriaux. Que vous souhaitiez vendre votre fonds de commerce ou en acquérir un, vous ne passerez pas à côté de l’épineuse question de la valorisation de ce fonds de commerce. Il s’agit d’une étape primordiale dans le processus de cession d’un commerce, mais aussi d’une opération plus complexe qu’elle n’y paraît. En effet, l’étape de la cession ou de l’achat d’un fonds de commerce est toujours précédée d’une période de négociation prix de cession, évaluation des actifs constituant le fonds de commerce, etc. Les méthodes de valorisation, les éléments de pondération, les éléments de négociation à ne pas négliger, les cas spécifiques en fonction des secteurs d’activités restaurant, boulangerie…, sont autant d’éléments complexes à gérer. Maître Baptiste Robelin, avocat spécialisé dans le domaine des cessions de fonds de commerce, décrypte le sujet pour vous. Les différentes méthodes d’évaluation/valorisation d’un fonds de commerce Comme toute cession, il est très important de bien délimiter l’objet de la vente qu’est-ce que le cédant est prêt à vendre et l’acquéreur à acheter ? L’un des premiers enjeux de la négociation tourne autour du prix de cession. Mais quelle est la valorisation financière d’un fonds et comment estimer correctement son prix de vente ? Quatre méthodes de valorisation peuvent être citées la méthode des barèmes retenue par l’administration fiscale ; la méthode dite “de la rentabilité” basée sur l’Excédent Brut d’Exploitation EBE privilégiée par les banques ; la méthode par correction de l’actif net ; la méthode par comparaison. La méthode par correction de l’actif net consiste à rassembler l’ensemble des actifs du commerce et à les réévaluer à hauteur de leur valeur actuelle du marché après déduction des dettes. La méthode par comparaison permet de donner une idée des prix du marché en comparant simplement les fonds de commerce provenant d’un même secteur d’activité, situés dans secteurs géographiques équivalents. Ces deux méthodes sont toutefois moins utilisées que celles dites du barème et de la rentabilité que nous allons détailler ensemble. La méthode dite “des barèmes” La méthode du barème est aussi celle retenue par l’administration fiscale. Cette méthode consiste à appliquer un coefficient multiplicateur au chiffre d’affaires HT dégagé par le fonds. Le coefficient varie en fonction des secteurs d’activités et dépend du barème communiqué chaque année le plus connu est édité dans le Mémento pratique Evaluation des Editions Francis Lefebvre. Bien qu’intéressante, cette méthode n’est toutefois pas toujours la plus pertinente. En effet, certains éléments d’exploitation comme le loyer peuvent avoir un impact sur la rentabilité d’un fonds ce qui influe sur le prix final de cession. La méthode dite “de la rentabilité” La méthode dite “de la rentabilité” est en pratique plus fréquemment utilisée par les banques. Il s’agit notamment de la méthode retenue par les banques. Elle se base sur l'Excédent Brut d’Exploitation EBE, c’est à dire sur le chiffre d’affaires déduction faite des achats, des charges externes et des frais du personnel. Cette méthode a le mérite de se concentrer sur la réelle capacité de l’emprunteur pour rembourser sa dette. Il est d’usage de retenir l’équivalent de 3 fois l’EBE du fonds pour en obtenir la valorisation. Mais, certains éléments sont à prendre en compte et diffèrent en fonction du secteur d’activité du commerce visé. Évaluation d’un fonds de commerce les secteurs spécifiques L’exploitation de certaines activités peut avoir des impacts sur la valorisation du fonds expertise nécessaire, attractivité du lieu d’exploitation, investissement au démarrage… Reprenons l’exemple de la méthode de valorisation se basant sur l’EBE. Pour des fonds comme les bureaux de tabac, il est fréquent d’évaluer la reprise à hauteur de 5 fois l’EBE car l’exercice de l’activité ne demande pas une forte expertise et la demande est très élevée au regard de l’offre. De même, la valorisation des pharmacies pourra être évaluée jusqu’à 6 ou 7 fois l’EBE selon le lieu d’exploitation ville avec beaucoup de passage vs lieu isolé. C’est aussi le cas des hôtels, au regard des importants montants d’investissements nécessaires au démarrage de l'activité. D’autres activités comme les restaurants, les brasseries ou encore les cafés ont des spécificités qui auront nécessairement un impact sur la valorisation du fonds. A commencer par l'existence ou non d’une licence IV. Cette licence autorise l’établissement à vendre sur place certaines boissons alcoolisées. En pratique, ce type de fonds se négocie généralement 30% plus cher qu’un établissement similaire sans licence IV pour la simple et bonne raison que la vente de boisson permet en règle générale de dégager davantage de marge que la vente de plats cuisinés et ce en mobilisant moins de personnel. Pour les établissements dépourvus de ce type de licence, l’estimation du prix dépendra beaucoup de la localisation du commerce quartier d’affaires, quartier résidentiel, zone balnéaire…ainsi que la type d’ambiance proposée. Autre point crucial la présence ou non d’une extraction, élément obligatoire pour réaliser une cuisine impliquant la cuisson d’aliments. Son installation doit être autorisée dans le bail, dès lors il pourra être complexe d’en installer une dans une cuisine qui en est dépourvue. Un établissement possédant une extraction se négocie en général 50% plus cher qu’un établissement qui en est dépourvu. Enfin, d’autres critères comme la présence ou non d’une terrasse, le nombre de places assises, la capacité d’accueil auront un impact sur le prix final de cession. La valorisation d’une cession de laverie peut également être impactée par des spécificités propres à l’activité. Comme beaucoup de commerce, le critère du secteur géographique jouera sur l’estimation du prix final de vente. Mais une distinction doit également être faite entre les laveries automatiques et les laveries de service comprenant lavage, couture, pressing…. En effet ces dernières requièrent du personnel. La valorisation devra donc prendre en compte la masse salariale, la reprise des contrats avec les fournisseurs… De part l’autonomie dans leur fonctionnement, les laveries automatiques ont donc une valorisation plus élevée que les laveries proposant des services. Leur exploitation nécessite peu d’expertise et laisse la possibilité d’exercer une autre activité en parallèle. Le nombre d’acheteurs potentiels est donc plus important que pour les laveries avec services. Valorisation d’un fonds de commerce les éléments de pondération à prendre en compte Nous l’avons remarqué à travers les différentes activités, de nombreux éléments peuvent avoir un impact sur la valorisation du fonds de commerce et l’estimation finale du prix. Un fonds de commerce reçoit une clientèle physique contrairement à une activité de service en ligne. De fait, son succès dépend beaucoup de l’emplacement du fonds, des caractéristiques du bien et de son état au moment de la cession. C’est la raison pour laquelle le prix de cession final sera pondéré en tenant compte des caractéristiques du fonds de commerce. Parmi les critères de pondération que nous pouvons retenir l’emplacement géographique ; le contenu du bail commercial les obligations des parties, sa durée…; l’état du local, les éventuels travaux à prévoir ; la masse salariale ; la clientèle ; les possibilité d’étendre ou modifier son activité la présence ou non d’une clause “tous commerces” évitant à l’entrepreneur de passer par la procédure de déspécialisation ; ou encore la conjoncture économique. Les éléments de négociation à ne pas négliger Le prix est bien évidemment l’élément de négociation qui apparaît le plus important. Ce n’est toutefois pas le seul élément à négocier. D’autres vont influer sur le prix final et doivent faire l’objet d’une négociation préalable. La question de la reprise ou non du matériel et des stocks devra se poser avant chaque cession de fonds de commerce. Il est important de bien préparer cette question comment cet inventaire va être réalisé ? Comment faire l’inventaire de marchandises mouvantes, périssables ? etc. Les clauses de l’acte de cession de fonds de commerce doivent également être négociées avec rigueur. Ceci pourra avoir un impact sur le prix final. Clause de non rétablissement, clause de chiffre d’affaires, clause d’earn out, clause résolutoires et suspensives…constituent autant de points de négociation à ne pas négliger. La reprise des contrats devra également être anticipée. Certains comme le contrat de bail, le contrat d’assurance dommage ou les contrats de travail sont automatiquement repris et suivent la cession du fonds. Mais d’autres qui participent à l’attractivité du fonds et pourraient profiter à l’acquéreur devront être négocier. C’est le cas du contrat de franchise ou de certains contrats de distribution particulièrement bien négociés avec le fournisseur profitant d’accords commerciaux avantageux. Enfin, si le fonds employait des salariés, l’acquéreur devra anticiper cette masse salariale. Nous l’avons dit, les contrats de travail suivent la cession du fonds de commerce. Cette masse salariale représente un coût qu’il faudra anticiper. Et attention à ne pas tenter de déguiser une cession de fonds de commerce en cession de bail pour éviter cette reprise de contrats de travail. L’importance d’être accompagné Vous l’aurez compris, la valorisation d’un fonds de commerce et l’estimation finale du prix de cession dépendent de nombreux critères. Les méthodes de valorisation sont multiples, les éléments impactant le prix de cession sont nombreux. Cette étape peut très vite s’avérer complexe. Ceci d’autant plus que cela se joue dans un contexte de négociation pouvant s’avérer pénible pour le cédant. Un commerçant qui a travaillé des années à développer son activité peut se retrouver en difficulté au moment d’évaluer le montant du travail d’une vie. Il y a un élément psychologique non négligeable. Pour l’acquéreur, c’est le stress de se lancer dans une nouvelle aventure et de faire aussi bien voire mieux que l’activité précédente. Il est très important de se faire accompagner par un avocat spécialisé au stade des négociations, de la valorisation du fonds, de l’estimation du prix final jusqu’à la rédaction de l’acte de cession. C’est la garantie pour les parties de ne pas faire d’erreur cette période stressante pour chacune d’elle.